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  【案例分析题】主要考核企业并购动因及类型、企业并购价值评估及决策、并购后整合

  甲集团公司是国内最大、全球第二的特大型钢铁集团,总资产2638亿元,年产钢4024万吨,跻身世界500强第269位、中国企业500强第26位、中国制造业500强第7位,拥有13个控股或参股子公司,面对我国经济发展的“新常态”和钢铁产业严峻的形势,加快转型升级步伐,积极推进供给改革,摆脱“一钢独大”,走向“多元发展”的战略。

  甲集团公司为了对传统产业进行升级,积极拥抱互联网,于2019年1月着手准备收购以互联网业务为主高新技术乙上市公司(以下简称“乙公司”)100%的股权,经双方协商同意,聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行预测分析及价值评估。经过分析及评估,乙公司2018年度税后净营业利润4亿元,折旧及摊销2亿元,资本支出0.8亿元,营运资本增加额0.2亿元。乙公司股份数为10亿股,债务总额为40亿元(市场价值与账面价值相等),评估基准日乙公司每股市价为5元。假定从2019年起,乙公司实体现金流量以5%的速度稳定增长。

  经过一系列并购流程后,双方于2019年1月1日签署了并购合同,合同约定,甲集团公司需支付并购对价60亿元,在并购合同签署后5个月内支付完毕。甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价,需要从外部融资50亿元,甲集团公司决定发行可转换公司债券筹集该并购资金。

  乙公司估值基准日为2018年12月31日,财务顾问公司根据乙公司估值基准日的财务状况,结合资本市场相关参考数据,确定用于乙公司估值的加权平均资本成本为10%。

  假定不考虑其他因素。

  要求:

  1.简述企业并购的发展动机,指出甲集团公司并购乙公司属于横向并购、纵向并购还是混合并购,并简要说明理由。

  2.采用现金流量折现法计算乙公司2018年实体现金流量、2018年末的企业价值、股权价值,并指出该股票是被高估还是低估了。

  3.简述企业并购后整合的具体内容。

  【参考答案及分析】

  1.企业并购的发展动机主要包括:并购可以迅速实现规模扩张;并购可以突破进入壁垒和规模的限制;并购可以主动应对外部环境变化;并购可以加强市场控制能力;并购可以降低经营风险;并购可以获取价值被低估的企业。

  甲集团公司并购乙公司属于混合并购。

  理由:甲集团公司是钢铁生产企业,乙公司是从事互联网业务高新技术企业,二者既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。

  2.乙公司2018年实体现金流量=4+2-0.8-0.2=5(亿元)

  2018年末乙公司实体价值=105(亿元)

  2018年末乙公司股权价值=105-40=65(亿元)

  2018年末乙公司每股股权价值=65/10=6.5(元/股)

  每股市价5元低于每股股权价值6.5元,所以股票市价被低估了。

  3.企业并购后的整合具体包括战略整合、管理整合、财务整合、人力资源整合、文化整合。

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