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  第二章 公司法律制度

  本章考情分析在最近3年考试中,本章的平均分值为16分,涉及大题的风险非常高,可以单独命制简答题,也可以与第4章或第5章的内容结合命制综合题。预计该考情在2020年考试中将继续维持。

  本章考点的理解难度不大,但是考点比较碎,需要对比记忆的内容很多,诸大家保持足够的耐心,坚持不懈地对比考点、回忆考点。

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  第7单元股份有限公司的组织机构

  考点1:股份有限公司股东大会的特别规定(★★★)

  [例题1.多选题]根据公司法律制度的规定,下列事项中,属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有( )。 (2011 年)

  A.修改公司章程

  B.增加公司注册资本

  C.公司的内部管理机构设置

  D.公司在I年内担保金额超过公司资产总额30%的事项

  [解析] (1)选项C;属于董事会的职权; (2)选项D:属于上市公司股东大会独有的特别决议事项。

  [答案] ABD

  [例题2.多选题]甲有限责任公司注册资本为120万元,股东人数为9人,董事会成员5人,监事会成员为5人,股东一次缴清出资,该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定,谧公司出现的下列情形中,属于应当召开临时股东会的有( )。 (2013 年)

  A.出资20万元的某股东提议召开

  B.公司未弥补的亏损达到40万元

  C.2名董事提议召开

  D. 2名监事提议召开

  [解析] (1)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外;在本题中,公司章程未对腹东表决权行使事项作出特別规定,应按出资比例确定股东表决权。(2)代表1/10以上表决权的股:东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事,有权提议召开临时股东会会议;在选项A中,该股东表决权已达公司全部表决权的1/6; 在选项C中,提议董事人数已经超过1/3;在选项D中,2名监事不能直接代表监事会,无权提议召开临时股东会。

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  (3)选项B:股份有限公司(本题是“有限责任公司”)未弥补的亏损达实收股本总额1/3时,应当及时召开临时股东大会。

  [答案] AC

  考点2:股份有限公司董事会的特别规定(★★★}

  [例题1.单选题]根据公司法律制度的规定,股份有限公司董事长和副董事长的产生方式是( )。 (2018 年)

  A.董事长由董事会全体董事的一致同意选举产生,副董事长由董事会全体董事的2/3以上选举产生

  B.董事长由董事会全体董事的2/3以上选举产生,副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生

  C.董事长和副董事长均由董事会全体董事的过半数选举产生

  D.董事长和副董事长均由董事会全体董事的2/3以上选举产生

  [答案] C

  [例题2.单选题]某上市公司董事会成员共9名,监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中,符合公司法律制度规定的是( )。 (2010年)

  A.经2名董事提议可召开董事会临时会议

  B.公司董事长、副董事长不能履行职务时,可由4名董事共同推举1名董事履行职务

  C.经2名监事提议可召开董事会临时会议

  D.董事会每年召开2次会议,并在会议召开10日前通知全体董事和監事

  [解析] (1)选项AC:经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事(至少3名董事)或者监事会(2名监事不行)提议,可以召开股份有限公司临时董事会。(2)选项B:董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务;在本题中,4名董事不足董事会人数的半数。

  [答案] D

  考点3:上市公司独立董事制度(★★★}

  [例题1.多选题]甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定,下列候选人中,没有资格担任该公司独立董事的有(  )。(2013年)

  A.王某,因侵占财产被判刑,3年有期徒刑刑满刚刚释放

  B.张某,甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问

  C.赵某,个人负债100万元到期未清偿

  D.李某,甲上市公司某监事的弟弟

  [解析] (1)选项A:“因侵占财产被判刑,刑满刚刚释放”一未逾5年,受限;(2)选项B:正在为上市公司附属企业提供法律服务,受限; (3)选项C:“个人负债”、“到期未清偿”,受限; (4)选项D:上市公司任职人员的主要社会关系,受限。

  [答案] ABCD

  [例题2.多选题]某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定,下列人员中,不得担任该上市公司独立董事的有( )。(2011年)

  A.该上市公司的分公司的经理

  B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟

  C.持有该上市公司已发行股份2%的股东郑某的岳父

  D.持有该上市公司已发行股份10%的甲公司的某董事的配偶

  [解析] (1)选项A:正在上市公司附属企业任职,受限; (2)选项B:上市公司任职人员的主要社会关系,受限; (3)选项C:大自然人股东本人及直系亲属受限,大自然人股东的主要社会关系(岳父)并不受限; (4)选项D:在大股东单位任职人员的直系亲属,受限。

  [答案] ABD

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